目前国内私募股权投资人民币基金（采用有限合伙企业，以下简称Partnership模式）架构实践中，存在一种结构是将管理公司（以下简称MC）和无限合伙人（以下简称GP）混为一体。在这种结构下，MC需要满足一定的注册资本要求，而GP通常向Partnership进行少量投资。这种结构的优势在于GP/MC的股东只对其出资额负有责任，不会承担无限责任，从而保护了投资人的利益。但是，这种结构也存在着一些问题，尤其是在GP由于经营Partnership事务而承担无限责任时，其利润和管理费会受到侵蚀。因此，对GP和MC进行法律上的有效分离是解决这些问题的关键。通过对MC和GP进行独立的有限责任公司设立，可以有效解决在这种结构下所面临的问题。这种结构在税务筹划上也有其优势，因为GP的收入在分配给MC时可以视为居民企业间的分红而免税。另外，由于GP的注册资本较小，其收益不会因无限责任而受到太大损失。虽然这种结构在国际私募基金中并不鲜见，但在中国市场可能面临一些挑战，例如LP是否会同意此种安排，审批机构是否能够接受特别有限合伙人（SLP）的设置等问题。然而，优秀的GP会对自身的track-record保持谨慎，因此这种结构可能会在市场上获得认可，为私募股权投资带来更多的发展可能性。
